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デューデリジェンスとは [経営管理]

デューデリジェンス(買収監査)とは、買収候補企業から依頼を受けた公認会計士や弁護士などの専門家が、一定期間中に財務、業務内容、法務、人事など、あらゆる観点から対象企業を調査・検証し、円滑で最適なM&Aをサポートするサービスです。デューデリジェンスには、会計・税務だけでなく、企業経営に関する幅広い知識が必要不可欠になります。

デューデリジェンスは、一般的に基本合意契約の締結後に行われ、デューデリジェンスにかかる経費は、買い手側が負担をし、実施するかしないかの判断も買い手側が行います。尚、デューデリジェンスには中小企業同士のM&Aでも最低50~300万円程度の費用がかかる事から、基本合意契約において独占交渉権を得た上で行うのが望ましいといえるでしょう。

また、デューデリジェンスは費用がかかる事から、事業譲渡など、リスクの低い小規模取引では、デューデリジェンスを実施せずに、双方の顧問税理士同席の上、インタビューを行うなどの簡易的な方法で済ませることもあります。しかし、M&Aは企業経営において重要な決断であり、失敗は許されません。無理な買収は、買収後に問題として顕在化し、会社に何らかの影響を与える事になりかねるため、買い手経営者の判断で、デューデリジェンスをしっかりと行うことが望ましいといえるでしょう。



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事業承継とM&A [経営管理]

事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことをいいます。

中小・中堅企業にとって、オーナー社長の経営手腕が会社の強みや存立基盤そのものになっていることが非常に多く、そのオーナー社長が「誰」を後継者にして事業を引き継いでいくのかは重要なテーマです。

また、事業承継は単に「次の社長」に誰を選ぶのか?という問題ばかりではなく、会社の経営権そのものである自社株式を誰に引き継ぐのかという問題も重要です。
そこで近年、中小・中堅企業の間に浸透してきたのが 「 M&A 」 の存在です。

M&Aは、一般的には企業の合併・買収のことを指しますが、中小企業のM&Aに限定した場合には、そのほとんどが事業譲渡・会社譲渡に限定されます。

上場企業のM&Aは新聞等でも報道されるため目につきやすいですが、最近では未上場企業が関連するM&Aの件数は大幅に増加傾向にあり、事業承継の方法の一つとして確実に浸透してきています。

事業承継・手法別.jpg



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売却のタイミング [経営管理]

売却のタイミング.jpg

経営者がM&Aを決断するタイミングというのは、M&Aが成功するかどうかという点において極めて重要な要素となります。業績悪化で赤字続き、債務超過解消の見込みも立たない、というような最悪の事態になってから、始めて売却について考えるのでは、良い条件を得ることができないばかりか、買い手がつかずに廃業するしかないという結果になってしまいます。

ベストなタイミングに絶対的なものはありませんが、一定の利益を稼いでいるという、いわゆる収益性があるうちでないと買い手がつきにくく、経営が傾いてからでは遅すぎるという事が言えるでしょう。また、M&Aが成約するまでは、3カ月から長い時では1年程度かかる場合もあることから、早めの判断がM&Aの成功を左右するといっても過言ではありません。収益性の高い魅力的な事業には多くの買い手が集まりますが、収益性のなくなった事業はその逆となり、最悪、出口の機会を逃すという災難に襲われてしまいます。

経営不振の赤字企業のM&Aが成功する確率は低いと言えますが、買い手が手に入れにくい何か特別なものを持っている場合、例えばブランド力、抜群の立地条件、優良な取引先、権利やコンテンツ等を保有する場合には、売り手と買い手が一緒になる事で、シナジーによる収益への貢献が見込めたりと、買い手が見つかりM&Aが成約する可能性が残されています。

いずれにしても、廃業による大きな経済損失を招かない為にも、経営者が早い段階からM&Aに対する知識を深める事は、大変重要な事と言えるでしょう。



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売却価額の算出方法 [経営管理]

●よく使われる売却価額の算出方法

M&Aにおいて利用される事業価値の算出方法にはいくつかの種類があります。

原則としては対象会社が、将来、いくらビジネスで稼ぐかどうかを見積もり、そこで算定された将来キャッシュ・フローを現在価値に割引計算する「DCF法(Discounted cash flow method、収益還元価値法。以下「DCF法」)が理論的であるため、利用されることが多いと言えるでしょう。

たしかにDCF法は理論的ではありますが、将来対象会社が稼ぐであろう将来キャッシュ・フローを正確に見積もることは容易ではなく、実際のところ上場会社クラスのかなり予算実績管理や中期計画などを作り込んでいるようなケースではないと、M&Aの取引価額決定に利用できるような見積もりをすることができないケースが多いといえます。

したがって、DCF法を実質採用できない非上場の中小企業においては、決算書上の純資産額にのれん代(営業利益又は経常利益の3~5ヶ年)を加算して算定する「純資産額+のれん」で算出することも多いといえます。DCF法と比較して客観的な数値が算定しやすいというメリットがあります。

ただし、いずれの算出方法においても、どちらが正しいか否かということではなく、業態や市場環境によって異なる為、当事者間で納得のいく形で最終的な価額を決定します。



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